專為新創事業量身打造、千呼萬喚始出來的閉鎖型股份有限公司專章終於在今年(104年)9月4日施行。

這閉鎖型公司對新創事業究竟厲害在哪裡?

1. 允許股東在一定比例內，以信用、勞務出資: 亦即缺乏資金的年輕創業家，得以本身的信用或專業技能作為出資創業，減少創業初期的資金壓力。至於信用/勞務出資的比例，主管機關經濟部目前是以公司實收資本新臺幣3000萬來作區分，實收資本額未達新臺幣3000萬元的公司，以信用、勞務合計抵充出資之股數，不得超過公司發行股份總數的二分之一；公司實收資本額超過新臺幣3000萬元的公司，其以信用勞務抵充出資上限比例則為已發行股份總數的四分之一。

2.更具彈性的股權規畫，讓新創事業在進行融資的空間及彈性都比較大: 開放無面額股，還可作可轉換公司債 Convertible Note，這可解決公司草創初期估價困難更可能被低估的問題，發行可轉換公司債可以延後估價，債權人也許可以等有A round投資時，再以A round估價的折價以債轉股。也排除公司發行新股時須保留原股東及員工認股的限制，提高策略性投資人投資意願。

3.讓新創事業的經營權更穩定: co-founder的理念及創新能力是新創事業的核心價值，以往股份有限公司股權自由轉讓，co-founder間只能另外透過合作協議書之類的民事契約來約束彼此不可太快落跑。這次新增的閉鎖性公司專章特別規定可以透過章程規範限制股權移轉。還記得【社群網戰】電影裡描述的創業者的惡夢吧–股權糊里糊塗被稀釋導致喪失經營權，增訂專章內也打破【股權平等】的概念，允許特別股有複數表決權、對特定事項之否決權，特別股股東被選為董事、監察人之權利相關事項等制度設計，讓co-founder有機會再引進資金時，仍能保有主導性。

4.以更彈性的方式降低公司運作成本:可以視訊召開股東會或以書面作表決，盈餘分派或虧損彌補可以約定半年就做一次，讓投資者更快了解公司營運狀況或更即時享受經營成果。也可以視需要作公司組織調整(需經股東全體同意)轉為非閉鎖式或由非閉鎖式轉為閉鎖式。

至於如何才能成為閉鎖型股份有限公司呢?
前提條件是: 股東50人以下+非公開發行+章程訂有股份轉讓限制+透過主管機關經濟部公開於其資訊網站。

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